177月

恒逸石化股份有限公司国信证券股份有限公司关于浙江恒逸集团有限公司、天津鼎晖股权投资一期基金(有限合伙)以及天津鼎晖元博股权投资基金(有限合伙)协商变更业绩补偿方式的核查意见(更新后)

兴趣限定的公司

                         大约

浙江恒益圆状物限定的公司、

天津鼎晖债券授予宁愿期基金(限定的债务包起来公司)

而且天津鼎晖元博股权授予基金(限定的包起来)

经过交涉判定表现补苴的转变

         (深圳红岭中路 1012 号国信大厦 20 楼)

资格和无怨接受

    国信债券兴趣限定的公司(以下约分“孤独政府财政充当顾问者”或“国信债券”)路肩恒

逸使吓呆兴趣限定的公司(以下约分“友康使吓呆”)伟大资产失望及发行兴趣购得资产

中间定位市的孤独财务充当顾问者,依照伟大资产重组的必须使用的、上市大众

公司并购重组必须使用的、深圳债券市所消息当播音员备忘账

13大资产重组,恒益使吓呆的继续接管。次要成分债券交换的大众状况

公认的经商基准、职业道德,依诚信要领、勤勤恳恳的姿态,经过当心结帐,本

孤独财务充当顾问者已发行国信债券限定的公司、天津

鼎晖股权授予一期基金(限定的包起来)而且天津鼎晖元博股权授予基金(限定的包起来)

交涉表现变动方式的标度视图。

孤独财务充当顾问者期Hengyi审读视图

社交的做准备的钱,使担忧各当事人已向孤独财务充当顾问者确保。,它做准备的是

孤独财务充当顾问者OPI的一切证件和钱、精确、完全地,不注意假话

记载、给错误的劝告性的供述或伟大忽略,而且它的确凿性、精确性、完全地性主管。

它对这次制止视图的解除发生侵袭,无法见效。、

审计等证据。,如此孤独的财务充当顾问者是以中间定位政府部门为根底的。、糖衣陷阱、

会计公司及另外使担忧单位期的视图、解说和另外待判别的证件。

该制止视图不组成稍微授予提议。。授予者次要成分这一认可

授予决策的相配风险,如此孤独的财务充当顾问者不主管稍微债务。。孤独政府财政

充当顾问者不注意付托或赞成的证书稍微另外机构或印度教的。

对本说闲话作出稍微解说或解说。

    经奇纳河债券人的监视管理协商汇合点(以下约分“奇纳河证监会”)《大约审读世纪光芒

科技兴趣限定的公司失望次要资产和发行兴趣至Z

赞成产生赞成(证监会〔2011〕540),世纪光芒科技兴趣限定的公司(现多)

名为友康使吓呆兴趣限定的公司,以下约分Hengyi石油化工或的家畜上市的公司,约分ZH

圆状物限定的公司(以下约分Hengyi圆状物)发行第398期,253,108股兴趣、鼎晖兴趣在天津上市

宁愿期授予基金27期发行,011,950股兴趣、向天津鼎晖元博股权授予基金发行

7,618,755股兴趣,收买浙江恒益石油化工兴趣限定的公司(以下约分R)

限定的公司100%股权。非公然发行的家畜于2011年5月9日最不可能的阶段。

作,奇纳河债券登记签到结算限定的债务公司深圳分行发行

息票辗;2011年6月7日,深圳债券市所新股票上市。

一、原完成者实行无怨接受的概略和历史

1、表现无怨接受概述

2010年1月10日,世纪光芒拟举行伟大资产重组适合,后来地在2010,2

构架协定于7月5日与各当事人签字。,Heng Yi圆状物在协定中无怨接受对Zhejiang Heng Yi举行2010审。

净赚不在下面1亿元。。

2010年4月29日,为了较远的庇护中小合伙的使产生关系,世纪光芒、Hengyi圆状物等。

单方签字了实行补偿协定。,恒亿圆状物无怨接受如次:

“自2010年起的三个财政年度的收益预测数(归属于总公司一切者的净赚)

为:

单位:人民币元

    2010 年          2011 年            2012 年              总和

79,500            88,115             89,027             256,642

这次伟大资产重组经奇纳河债券人的监视管理局审读。,是否浙江在2010

年、2011年和2012年的三个财政年度的现实获益数(以会计公司对浙江友康

就在前的年度的现实收益数期的专项复核视图正中鹄的数字为准)的总和(以下约分

总现实获益未能如愿以偿上述的三年的总和。

润),次要成分这项协定,人们可以从三方回购兴趣。

份,为如愿以偿三世纪G世纪的表现补苴。

在宁愿P中提到的另外的部件出立刻,世纪光芒可在Hengyi使吓呆2012

董事会汇合点将于发行后30在任务不日传唤。,恒毅圆状物等三项的确定

社交的应补偿的兴趣数(以下约分)。补偿共同承担的数额按以下准则计算

算:

补苴共同承担的合计=(总预测获益-总管理数)

发行价钱×这次非公然发行兴趣接近/(求教于预测获益×这次伟大资产重组每股发

行价钱与的家畜上市的董事会2012年经过补苴分辨率前20个市日的家畜上市的公司的家畜平均价格

亚表层私下较低)。

在二十一世纪,广华区可以约定公司经过RE的繁殖。

60个任务今后的几个的法案,如较少地流露本钱,依照Hengyi圆状物1元人民币和另外三个一组的价钱

回购其(求教于)拿住世纪光芒的等额于按本协定上述的准则计算的补苴兴趣合计之

兴趣,登记。”

跟随本安排的复习功课的促进,奇纳河证监会也取慢着较远的使前进。

率直的装腔作势的人。2010年8月2日,奇纳河证监会网站上的的家畜上市的公司充当顾问事情

挂牌为重组党的表现补苴产生,深深地计算补苴共同承担

的合计?补苴的最不可能的期限普通是几年?”的解释,表现补苴条目普通重行团体

岁暮年终后的三年,标的资产的溢价高于面值。,次要成分状况延伸表现补苴期

限。因濒临2010后半时,审计员有理地有先见之明较大安排的的可能性。

年度使完满,因而,召唤厕足其间重组。,延伸实行补苴期

至2013年。

2010年12月20日,的家畜上市的公司与恒益圆状物应居住上述的召唤,签字理解

补苴协定互补的协定。机能补苴圆状物和总次数的总和

下:

“自2010年起的四个一组之物财政年度的收益预测数(归属于总公司一切者的净赚)

为:

(单位))):人民币元)

   2010 年        2011 年        2012 年       2013 年             总和

79,500         88,115        89,027         77,305            333,947



2010年12月21日,的家畜上市的公司听者的反应视图,奇纳河证监会(CSRC)被以为是在网上

对表现补苴期的视图是3年后的IMP。,互补的表现补苴协定

议论正中鹄的表现补苴期包孕审计,达不到上述的视图,提议的家畜上市的公司修正业绩互补的

补偿最不可能的期限。由于敏捷促进的安排的复习功课初愿,的家畜上市的公司与厕足其间方成为同等后,友康

该团体解此外Zhejiang Hengy三方的无怨接受书。,无怨接受次要成分

重组手段岁暮年终后的三年为业绩补补偿最不可能的期限。” 终极确定的业绩补补偿最不可能的期限及无怨接受获益

数字积和如次:

自2011年起的三个财政年度的收益预测数(脱掉非惯常利害后的归属于母

公司一切者的净赚为:

(单位))):人民币元)

      2011 年          2012 年          2013 年            总和

88,115          89,027           77,305           254,447

    2、表现补苴为提供

在每个财政年度完毕后的90在任务不日,的家畜上市的公司的汇合点

计师事务所对友康使吓呆在在前的每个年度的现实收益数(脱掉非惯常利害)举行

专项审计和专项审计说闲话。15年度的审计说闲话。

在任务不日,应向的家畜上市的公司每年补偿的兴趣数:

表示方式本末端的的累计预测净赚

赔补苴期内每年净赚接近

次要成分上述的准则计算的补苴股数,次要成分0个值,即无怨接受人

的家畜上市的公司离补偿。许诺被补苴的兴趣不能胜任的减轻。,但总补偿单位的无怨接受

兴趣合计不超过预订沙尔的使积聚。。

拿 … 来说,次要成分下面的准则,是否无怨接受是对中间定位年度的的家畜上市的公司举行补苴,则上

市公司可在上述的《审计说闲话》期后的30在任务不日,适时传唤公司回购的家畜

份、董事会汇合点和合伙大会繁殖流露本钱,并约定使担忧合伙大会

公司回购兴趣、减60个任务今后的几个的法案,如较少地流露本钱,按的家畜上市的公司按人民币定价

1元的价钱将被退还给购得者A的总数。,并授予它

登记。承销品销售商无怨接受主动与的家畜上市的公司协助。

在补补偿最不可能的期限呼气时,如末端的减值额/标的资产评价>补补偿最不可能的期限内无怨接受人已补苴

预订兴趣接近/兴趣接近,公司将对的家畜上市的公司举行较远的的补偿。。另需补苴的

兴趣的合计是:末端的减值额/每股发行价钱-补补偿最不可能的期限内已补苴兴趣接近。在前的约简

值额为标的资产(即浙江友康整个合伙权益)评价减去末端的标的资产的评费用并

脱掉补补偿最不可能的期限内标的资产合伙繁殖股份、减资、准许的侵袭与使产生关系分派,详细

(c)的家畜上市的公司会计师举行特殊减值结帐。。在补补偿最不可能的期限呼气

后的90在任务不日,可由的家畜上市的公司雇用评价师对(补补偿最不可能的期限)末端的的标的资产进

线路评价,并解除专项评价说闲话。

在本协定正中鹄的上述的机能补苴的状况下,的家畜上市的公司应先回购恒益圆状物公司

份。当Hengyi圆状物拿住的的家畜上市的公司合计少于O,的家畜上市的公司向鼎

辉光相、鼎晖元博回购两方拿住的的家畜上市的公司兴趣。

二、管理无怨接受的实行与管理E的计算

1、收益如愿以偿状况

自2011年1月1日至2013年12月31日止和谐收益预测的如愿以偿状况单位:

(单位))):人民币元)

2011 年至

安排的据以取名              2011 年            2012 年         2013 年

2013年累计

一、石油化工限定的公司资产评价说闲话

书所预测的归属于本公司             88,115               89,027         77,305             254,447

的净赚

二、石油化工限定的债务审计手段第180号,900               19,865         38,569             239,334

  三、种差数                         -92,785              69,162         38,736              15,113

  四、最不可能的阶段率                                –                 –               –           

       本公司由于伟大资产重组的2011年度至2013年度累计收益预测获益数与对

现实上葡萄汁有深深地获益。,失调为15。,113万元,种差率。

2、ORIG机能补苴方式的产生计算

无怨接受表现差距15,一万元计算,原实行无怨接受的手段产生为:

单位:元人民币

获益缺口                           151,130,

无怨接受三年业绩                      2,544,470,

占比                                             

预订兴趣接近                       432,883,

的家畜上市的公司的兴趣合计葡萄汁推进补苴(在EXDI先于),711,

的家畜上市的公司的兴趣合计应供给补苴(前),422,

                         目前的所有制机构                                  登记兴趣课题

Heng Yi圆状物,820,980,                          769,557,               

丁慧粉底69,261,                            69,261,                

流通时间股合伙263,345,           263,345,        

求教于     1,153,587,         1,102,164,      

可以经过上述的计算推进,管理原业绩联合国所介绍的兴趣回购安排的,中小伴侣

合伙就,此外借款持股刮治术在远处,中小合伙拿住兴趣数

不注意转变,它不注意对中小合伙使朝移动无效的补苴。,相反,它将动机的家畜上市的公司的资产。

债务比率繁殖,中小合伙每股净资产繁殖,作对的家畜上市的公司本钱机构的校准

伴侣经纪议事程序正中鹄的杠杆效应,它也作对庇护中小伴侣的使产生关系。,同时回购兴趣

留心代替品以为能力是为了繁殖流露本钱、公报、存在约定的议事程序舒适的给公司。

日常运营和继续和侵入的的融资使朝移动愉快活跃的或负面侵袭,同时也会影

文莱工程的无效稳步开展,这将较远的动机公司股价下跌。,后来地动机中小股

东边使产生关系丧权辱国。

三、IMPL变动后的机能补苴及计算综述

1、变动后的薪酬补苴思索综述

较好的地庇护中小合伙的使产生关系,思索的家畜上市的公司管理的不变性,无怨接受人特殊

变动原获益补苴方式的运用,倘若同类

情况如次:

本条例草案经公司合伙大会赞成,无怨接受人将以除无怨接受人在远处的另外流通时间

合伙未付的家畜交付,应自在确定的兴趣接近,庶几乎

的家畜上市的公司的总持股刮治术在COMPL晚年的如愿以偿。

回购后所如愿以偿的持股刮治术为基本原则。每名补苴靶子将按其在获补苴前所拿住的上市

一家公司在的家畜上市的公司总家畜中所占的共同承担。补苴

兴趣手段前的的家畜交付课题,不注意投票,不厕足其间股息分派。,的家畜上市的公司的权利切开,

中间定位兴趣合计的相配校准,可以计算每个补苴靶子用于加强语气的兴趣数。

入)。未领取的的家畜交付是由Hengyi圆状物举行的。,Hengyi圆状物拿住的的家畜上市的公司合计较少地。

不是补偿应交付的兴趣合计,由鼎辉光相及鼎晖元博再向除无怨接受人在远处的其

他流通时间合伙未付的家畜交付。

次要成分瑞华会计公司解除的《恒毅使吓呆兴趣限定的公司》

经济状况状况特殊审察说闲话,脱掉非惯常利害后累计

总公司一切者的净赚为239。,334万元,三年的无怨接受表现私下的差距是15。,113万

元。次要成分恒毅限定的公司的业绩及超过业绩最不可能的阶段,未领取兴趣的合计应由无怨接受领取。

10的的家畜发行相当于S的可市的家畜的刮治术。

相配的计算。协商约定,最不可能的的无怨接受是确定每10股的家畜。,因而,葡萄汁加以率直的。

流通时间合伙未付的家畜交付接近为13,167,295股。

上述的表现补苴安排的获赞成并见效。,无怨接受人

中小合伙的表现补苴之道。

该无怨接受将对一切的中小伴侣和中小伴侣举行表现补苴。

诺函,无怨接受严格居住合伙大会赞成的打手势要求

中小合伙实行中间定位工作。无偿交付安排的最不可能的阶段后,使担忧各当事人签字的原始业绩

补偿协定及相配无怨接受终止妊娠。。

本着该公司拿住的限定的共同承担的无怨接受,失望的日期是2014年5月10日。,承

诺人提请的家畜上市的公司于2014年5月10今后30个市不日团体手段上述的无偿红利股方

案;在此先于,是否有条件手段的家畜,请求得到的家畜上市的公司团体手段。。

的家畜登记签到日期及详细手段细则。对的家畜上市的公司确定的家畜递送的慎重的

在该安排的流露日期晚年的,拿住人将保持不变充沛庇护,直到流露日期从t

置质押、解冻限度局限的的家畜上市的公司兴趣以确保向被补苴合伙未付的家畜交付。

2、变动前后表现补苴课题的匹敌

次要成分上述的10份兴趣的终极补苴课题手段:

目前的所有制机构                        红利股课题

  友康圆状物    820,980,             807,813,       

CDH粉底69,261,               69,261,        

流通时间股合伙263,345,             276,513,       

    求教于     1,153,587,          1,153,587,      

可以经过上述的计算推进,由重大利益合伙向被补苴合伙未付的家畜交付,不简单地中小型

合伙持股刮治术上升至,高于原业绩补苴课题手段后的,而

立即繁殖了一切中小合伙的持股刮治术,167,295股,有有益于中小合伙的后续行为

延续现钞或的家畜彩金,同时,也有有益于不变交易情况费用和主力队员运转。,较远的确保

筑垒增殖了中小伴侣的所有的使产生关系。。

四、郭鑫债券的业绩补苴方式变动审计

认可计算与匹敌,国信债券以为:机能补苴方式反倒原文的如愿以偿方式。

典型使最优化,有有益于庇护公司和中小伴侣的使产生关系。。这次兴趣补苴手段方式使最优化课题

适合公司条例、《债券法》及另外法度、法规的规则。

此页上不注意原文,国信债券兴趣限定的公司浙江恒益圆状物限定的公司、天津鼎

晖股权授予一期基金(限定的包起来)而且天津鼎晖元博股权授予基金(限定的包起来)

交涉表现变动方式的标度视图之盖印页】

                                    兴趣限定的公司

                                                2014 年 4 月 1 日

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